混改风云公众号第1853篇原创文章知风云：2024年7月1日，最新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“新公司法”）正式实施，其中第七章关于国家出资公司组织机构的特别规定变化有很多，混改风云也发布了一系列解读文章。现在让我们继续深入，探讨新公司法下国有企业合规管理体系将迎来哪些新变化。作者|知本咨询国企改革数据中心 朱腾责编|亿亿 编辑|阿苓01合规管理首次出现在公司法中，有何深远意义？当前的新公司法相比2018年《公司法》删除了16个条文，新增和修改了228个条文，其中实质性修改112个条文，这是1993年《公司法》颁布以来第六次和规模最大的一次修订，而“合规管理”也是首次出现在《公司法》中。新公司法 第一百七十七条 国家出资公司应当依法建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理。这条新增加的法条意味着，合规管理成为国家出资公司的“应当”行为，标志着国企合规管理工作进入新阶段，合规管理的重要性上升到前所未有的高度。合规管理在国有企业中已经不是“要不要做”，而是“如何做、什么时候做”。结合近年来国资监管部门印发的包括《中央企业合规管理指引（试行）》《关于加强中央企业内部控制体系建设与监督工作的实施意见》《中央企业合规管理办法》在内的一系列政策文件，不难发现，国有企业合规管理工作的重要性越来越凸显，内部控制、风险管理、合规管理整合升级是国有企业合规管理体系建设的发展趋势。构建协同有效的“内控、风管、合规三位一体”合规管理体系将成为一项持续性工作，为新形势下国有企业改革深化提升、工作提质增效提供重要保障。再次回到法律条文，可以说，新公司法第一百七十七条的里程碑意义体现在以下几个方面：明确了国企合规管理的法律责任。新公司法将合规管理纳入法律规定，意味着国企如果未能履行合规管理义务，将要承担相应的法律责任。这对于提升国企合规管理的主动性和自觉性具有强有力的推动作用。为国企合规管理提供了制度保障。新公司法的出台，为国企合规管理提供了上位法依据，有利于进一步完善国企合规管理制度体系，规范国企合规管理行为。指明了国企合规管理的发展方向。新公司法强调了内部监督管理、风险控制和合规管理的统筹协调，为国企合规管理体系建设指明了方向。02响应立法要求，国有企业合规管理去往何处？新公司法的出台，为国企合规管理指明了前进方向，也对国企合规管理提出了新的更高要求。结合新公司法中的其他部分，我们认为现阶段国有企业加强合规管理的关键有以下四点：1、范围延申扩大新公司法新增“国家出资公司概念”，从立法层面明确了国有控股公司和混合所有制的上市公司都适用特别规定。这个范围的扩大意味着母公司下属的子企业，无论管理层级是高是低，无论子公司是控股、参股还是全资，无论上市还是非上市，只要符合国家出资的定义，都应当开展合规管理体系建设。以往国有独资公司在母公司层面合规管理制度相对清晰，而下探到子公司层面，由于产权性质的多样，情况就较为复杂了。新公司法下为子公司层面的合规管理体系建设提供了法律依据。母公司应当在子公司建立合规部门或设置专门的合规联络员，负责日常的合规管理和监督工作，实施定期的风险评估和内部审计，将合规表现纳入子公司管理层的考核指标。以保障国资公司整体的合规管理整体覆盖、指挥有度。2、党委领导牵头新公司法响应了党的十九大对于国资企业党组织“政治核心”的说法，使用“国有企业党委（党组）发挥领导作用”的新表述，党组织领导在法律层面得到确认。在此背景下，国家出资公司党委全面领导合规管理成为当下合规工作的必然要求，国家出资公司应当将党委领导写入公司章程，同步匹配党委领导决策制、合规管理第一责任人制等相关制度。制定党委领导合规管理的实施办法、合规风险评估指引、合规文化建设纲要等，确保党的领导贯穿于合规管理的各个环节。将合规管理工作纳入党委巡视巡察、党风廉政建设责任制考核的重要内容，定期开展合规风险排查和专项治理，对违规违纪行为严肃问责。加强对党员领导干部和合规管理人员的思想政治教育、业务技能培训，引导其牢固树立合规意识，自觉做合规管理的践行者和推动者。3、强化内部审计新公司通过公司内部组织机构的调整，允许公司选择“单层治理模式”，即由董事会下设的审计委员会行使监事会的职权，不设监事会或者监事。其制度价值在于尊重和鼓励公司理性自治，并在此基础上进行个性化设计。这种“单层治理模式”的优势在于：一方面，充分发挥审计委员会的专业技能，及时发现经营管理过程中可能存在的财务漏洞；另一方面，将监督职能纳入董事会内部，可以部分化解信息不对称的问题，在提高董事会内部决策效率的同时为监督权的行使提供空间。无论采取单层制，还是传统的双层制治理模式，内部审计都是合规管理不可缺少的重要组成部分。对于内部审计而言，可以将风险管理作为审计工作的重心。国家出资公司内部审计可以将年度审计计划与公司战略规划连接在一起，内部审计人员通过对当前风险分析确保其审计计划与经营计划相一致，在审核过程中遵循风险管理原则。将风险管理作为审计工作的关键核心，内部审计的工作重点应当从测试控制、审查财务收支，转变为预防、管控乃至处置风险。4、注重风险管理合规管理体系是一个广泛的概念，包含合规管理、风险管理、内部控制、内部审计等要素。新公司法之前，法律层面对合规管理体系并没有明确定义，学界和业界存在不同的合规管理学说，例如内控核心说、风控核心说、法务核心说等。新公司法对合规管理体系给出抽象性的规定，提出“建立健全内部监督管理和风险控制制度”的路径，以实现“加强内部合规管理”的目的。内部监督在于有效的审计，内部审计的核心在于风险管理。新公司法中提到的合规管理体系，实际上是建立在关注风险、防范风险、管理风险、处置风险的全流程风险管理体系上的。因此建立以风险管理为核心的合规管理制度，既符合新公司法立法精神，也是国家出资公司合规管理体系建设的关键一步。新公司法的实施，开启了国企合规管理的新篇章。国家出资公司应当深刻领会立法精神，将合规管理融入公司治理的各个环节，构建起全面、系统、有效的合规管理体系。只有将党的领导融入合规管理体系建设，强化内部审计的监督职能，以及将风险管理作为合规管理的核心，才能真正做到有法可依、有章可循，推动国企在法治轨道上行稳致远，为实现高质量发展提供坚实的合规保障。
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